🔎 Conferimento di partecipazioni a realizzo controllato: profili applicativi e recenti chiarimenti 🔎

Il conferimento di partecipazioni rappresenta uno degli strumenti maggiormente utilizzati nell'ambito delle riorganizzazioni societarie, della costituzione di holding e della razionalizzazione degli assetti proprietari. Dal punto di vista fiscale, particolare rilevanza assume il regime del realizzo controllato disciplinato dall'art. 177 del TUIR, che consente, al ricorrere di specifiche condizioni, di evitare l'emersione immediata di materia imponibile in capo al conferente. L'art. 177, comma 2, trova applicazione quando il conferimento consente alla società conferitaria di acquisire il controllo della società partecipata, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., oppure di incrementare una situazione di controllo già esistente. Particolarmente significativa è l'evoluzione normativa che, a decorrere dal 1° gennaio 2025, ha ampliato l'ambito applicativo del regime anche alle ipotesi di incremento della percentuale di controllo, consentendo l'accesso al realizzo controllato anche per conferimenti di partecipazioni di minoranza dotate di diritto di voto, purché l'operazione determini un rafforzamento della posizione di controllo della conferitaria. Ai fini dell'applicazione del regime assume inoltre rilievo la concreta esistenza del controllo. Sul punto, la recente Risposta n. 115/2026 dell'Agenzia delle Entrate ha evidenziato che non è sufficiente un controllo meramente formale: la maggioranza deve essere effettivamente esercitabile, senza limitazioni derivanti da clausole statutarie o patti parasociali che possano impedire alla conferitaria di esercitare i diritti di voto nell'assemblea ordinaria. Accanto a tale disciplina, l'art. 177, comma 2-bis, prevede una diversa ipotesi di neutralità fiscale anche quando il conferimento non determina l'acquisizione né l'incremento del controllo, purché si tratti di partecipazioni qualificate. Ulteriori chiarimenti interpretativi sono stati forniti dalla Risposta n. 9/2026 dell'Agenzia delle Entrate, che ha affrontato il tema degli apporti di partecipazioni effettuati a patrimonio netto anziché mediante aumento di capitale. L'Amministrazione finanziaria ha riconosciuto, in una particolare fattispecie caratterizzata dall'assenza di effettivi trasferimenti di ricchezza tra soggetti diversi, la possibilità di applicare il regime del realizzo controllato anche in presenza di un apporto a favore di una società già integralmente posseduta dal soggetto apportante. Le recenti evoluzioni normative e interpretative confermano come il conferimento di partecipazioni costituisca uno strumento sempre più centrale nella pianificazione degli assetti societari, rendendo fondamentale un'attenta analisi preventiva dei requisiti civilistici, fiscali e documentali richiesti dalla disciplina. ‍

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