🔍 Aumento di capitale nelle SPA 🔍

Quando si parla di aumento di capitale nelle S.p.A., si pensa ad un momento chiave nella vita della società che deve essere adottato dall’assemblea in sede straordinaria nella forma dell’atto pubblico con i quorum previsti dagli artt. 2368 e 2369 c.c. Il contenuto necessario della delibera è costituito da:

- tipologia di aumento (scindibile o inscindibile)

- misura dell’aumento

- termini di sottoscrizione

- natura dei conferimenti (in denaro o in natura).

Un aspetto spesso poco chiaro, ma centrale, riguarda la posizione dei soci: il voto espresso in assemblea non coincide necessariamente con l’obbligo di sottoscrivere. È possibile votare a favore e poi non aderire, così come votare contro e successivamente sottoscrivere l’aumento. Grande attenzione deve essere riservata alle deleghe agli amministratori ai sensi dell’art. 2443 c.c., le quali possono consistere nella vera e propria delega deliberativa in materia di aumento di capitale, o in semplici deleghe di natura meramente esecutiva, funzionali alla realizzazione di specifiche fasi operative dell’operazione. Successivamente alla delibera, occorre procedere alla sottoscrizione e all’esecuzione dell’aumento, che nella prassi possono intervenire già nel corso della medesima assemblea, anche prima dell’iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese; in tal caso, è necessaria la compresenza nel verbale per atto pubblico sia del legale rappresentante della società sia del sottoscrittore .Sebbene l’art. 2440 c.c. preveda l’immediata liberazione delle azioni alla sottoscrizione, la delibera può stabilire un termine iniziale di efficacia o una condizione sospensiva per la sottoscrizione e il conferimento, purché operino entro il termine finale fissato per la sottoscrizione e purché lo slittamento non comprometta l’attualità della perizia di stima ex art. 2343 c.c., richiesta in caso di conferimento di crediti e in natura. Il procedimento si conclude con il deposito al Registro delle Imprese dell’attestazione degli amministratori ex art. 2444 c.c. e del nuovo testo statutario, entro 30 giorni dall’integrale sottoscrizione del capitale o dalla scadenza del termine finale; tale deposito ha finalità informative e non incide sull’efficacia delle sottoscrizioni, che producono di regola effetti immediati.

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